天天财经讯，4月22日，北京三清互联科技股份有限公司（以下简称：三清互联）披露了第一轮问询回复函，并更新了招股书。

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三清互联存在多次股权代持，实控人更是给予股东高达1275万元的感谢金，公司多次因为内控问题被处罚。此前收购可若瑞娜形成较高商誉，业绩承诺期刚过子公司净利润转亏。

感谢金高达1275万 内控问题频出被处罚

三清互联主要从事电力物联网感知层终端及成套设备的研发、设计、生产和销售。最新招股书显示，魏文辉合计控制三清互联35.37%的股份，担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。

从魏文辉个人履历来看，1994年9月-2004年7月于清华大学电机工程及应用电子技术系电力系统自动化专业就读，先后取得学士、硕士与博士学位。2004年7月-2011年11月，在北京科东电力控制系统有限责任公司电力培训仿真部任副经理；2011年12月至2016年11月在北京科东电力控制系统有限责任公司电网新技术研究中心任主任。2016年12月，离开国家电网，取得了三清互联控制权。

魏文辉成为三清互联实际控制人之后，朱小明作为公司股东，通过合伙企业追加对公司的投资，并引荐投资人王树水一同间接投资公司，后期也引荐霍尔果斯中昌直接投资公司。同时，朱小明为魏文辉对接债务融资方，且后续提供了个人担保。为了表示感谢，魏文辉先后决定通过代持方式赠与朱小明部分财产份额。由于魏文辉尚未直接持股及其财产份额存在权利负担等原因，因此约定由魏文辉代为持有。

具体来看，2017年3月，魏文辉将瑞和晟辉8.3333%财产份额（间接对应公司50.00万元注册资本）转让给朱小明，该部分财产份额由魏文辉代为持有。2018年1月，魏文辉将瑞和晟辉4.1667%财产份额（间接对应公司25.00万元注册资本）转让给朱小明，该部分财产份额由魏文辉代为持有。

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2019年10月，三清互联内部调整股权架构，瑞和晟辉将其持有的公司股权平价转让给权益结构相同的徐州齐鸣、徐州魏辉、顺之成后退出公司。2020年4月，魏文辉按照公司估值对应价格（即12.70元/注册资本）回购朱小明19.50万元股权，总对价为248.00万元。2020年8月，魏文辉按照公司估值对应价格(即18.50元/注册资本)回购朱小明剩余55.50万元股权，总对价为1027.00万元。

一通操作之下，朱小明收到了高达1275万元的感谢金。而这笔酬金是否合理除了受到投资者的关注外，也被监管层在问询函中直指“未充分说明魏文辉向朱小明赠与股权的合理性”。

为了三清互联平稳过渡、长远发展以及股权架构的稳定性，魏文辉还通过股权代持方式对袁海波等7名公司高管和核心员工进行激励。

其中，2017年3月，魏文辉将瑞和晟辉6.6667%财产份额(对应瑞和晟辉3.33335万元注册资本)以40万元对价转让给张锋。2021年6月，张锋因其控制的第三方公司涉嫌虚开增值税专用发票被采取刑事措施，而后被免去董事职务。2022年11月，为清理股权代持，魏文辉将其代持的股份无偿转让给了张锋的女儿张月。

除了核心团队成员因刑事犯罪被采取强制措施外，三清互联自身在内部控制、治理方面曾出现问题而被进行相关处罚。

2022年11月3日，北京市统计局向三清互联出具行政处罚决定书，三清互联2021年从业人员工资总额指标上报数与检查数差错率19.99%、2021年资产减值损失指标差错率100%，构成提供不真实的统计资料的违法行为，被给予警告，并责令改正。

三清互联控股子公司可若瑞娜在收购完成前的2017年度和2018年度内因他人为其开具与实际经营业务情况不符的发票构成偷税行为，被税务部门处罚，涉及增值税、企业所得税等，给予一倍罚款。

收购亏损标的形成高商誉

上文提到的子公司可若瑞娜，成立于2012年3月5日，主营业务为配电开关控制设备及配件、断路器、高低压电器及成套设备的生产与销售。

2020年12月，三清互联以自有资金8000万元收购上海缘实、上海丝格持有的可若瑞娜合计80.00%的股权。收购基准日，可若瑞娜的可辨认净资产公允价值为1817.64万元，其与收购对价的差额形成了商誉6182.36万元。

值得一提的是，可若瑞娜2019年和2020年1-7月营业收入分别为2396.92万元和1429.73万元，净利润分别为172.31万元、-78.70万元。也就是说，在三清互联决定对可若瑞娜提出收购时，它还是一家亏损的企业。

以2020年7月31日为基准日，三清互联对可若瑞娜股东全部权益价值进行了评估。经收益法评估，可若瑞娜股东全部权益的市场价值为10719.00万元，较账面所有者权益1413.47万元评估增值9305.54万元，增值率为658.35%。

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收购标的亏损却给出高溢价，监管层对此表示不解，要求三清互联说明说明可若瑞娜产品、业务与公司的区别、联系、协同性；在一次设备市场竞争激烈、门槛较低、可若瑞娜业绩亏损的情况下，公司收购可若瑞娜的原因、必要性。

本次收购中，可若瑞娜原股东承诺：可若瑞娜在利润承诺期（2020年-2022年）实际实现的净利润三年累计3720万元，其中2020年、2021年和2022年净利润分别不低于670万元、1485万元和1565万元。根据大信审计师出具的审计报告，可若瑞娜2020年、2021年、2022年实际完成的业绩分别为718.19万元、1521.64万元、1599.90万元，各年度业绩承诺完成率为107%、102%和102%。

对此，监管层要求三清互联，说明可若瑞娜收购前利润较小、发生亏损的原因，收购后净利润即大幅转正、增长的原因、合理性。

天天财经注意到，业绩承诺期刚过，可若瑞娜净利润再次下滑至亏损状态。2023年1-3月，可若瑞娜净利润为-199.14万元。不仅如此，2020年至2023年1-3月，可若瑞娜毛利率分别为26.2%、23.68%、22.83%和11%，呈下降趋势。

收购前净利润亏损，收购后净利润大幅增长，业绩承诺期刚过净利再次转亏，可若瑞娜的业绩表现令人诧异。可若瑞娜后续业绩表现如何？是否会给三清互联带来较大的商誉减值？天天财经将对此保持关注。