张家港农商行收证监局警示函，基金牌照到手9个月查出8项违规

近日，江苏证监局官网挂出对张家港行（002839）的一份行政监管措施决定书，对其采取出具警示函的行政监督管理措施。决定书落款日期是8月24日，文号〔2026〕96号。监管认定这家上市农商行的基金销售业务存在四大类、八项违规，从人员资质一路查到销售流程末端。

人员资质的问题最直接。部分基金销售人员未取得销售资质，或者在基金从业资格尚未取得时就开始卖基金产品，直接踩中从业人员管理的红线。主要问题出在内控合规环节：负责产品准入的委员会成员里没有合规人员，也没有产品研究人员；合规风控人员对新上架的代销产品没有发表过明确的合规审查意见。一款基金能否进银行货架，事前既缺研究判断，也缺合规把关。

线上渠道的问题则体现在另一个层面。APP基金销售页面没有对基金产品进行风险提示和风险警示，没有以显著方式声明“基金的过往业绩并不预示其未来表现”，登载的基金经理过往业绩没有覆盖其管理的全部同类产品，销售费用的收费标准也没有展示。监管援引的规则中，包括2025年证监会发布的《公开募集证券投资基金销售费用管理规定》，这已经是销售费用规范的最新版本。

投资者适当性环节同样存在漏洞。该行在为部分投资者购买基金提供服务时，没有按要求了解投资者的收入来源、资产、债务等信息；部分投资者的风险测评问卷填写信息明显失实，甚至出现单日内多次测评、风险等级异常变动的情况，银行方面未予以充分关注。风险测评是适当性管理的基础动作，问卷失实加上单日反复测评，说明这道防线没有真正运转起来。剩下两项属于程序性疏漏：负责基金销售业务的部门负责人任职备案材料及原负责人离任审计报告未及时报送，证券期货业务许可证未及时申请换领。

张家港行2025年11月20日发布公告，称已收到苏州金融监管分局批复，完成章程修改和营业执照变更，经营范围新增公募证券投资基金销售。从拿到新牌照到被现场检查，不过9个月。再往前看，同一监管机构2017年12月就对这家银行的基金销售业务采取过责令改正措施，中间隔了近九年。一块新牌照、一段旧记录，这次的违规就发生在这两者之间。

张家港行2001年11月挂牌，是全国首家由农信社改制组建的地方性股份制商业银行，2017年1月上市，是全国首批上市农商行之一。截至2026年6月末，该行总资产2371.13亿元，较年初增长4.35%；上半年营业收入24.69亿元，同比下降5.21%；归母净利润10.22亿元，同比增长2.71%；不良贷款率0.94%，与年初持平，拨备覆盖率325.07%。其资产质量在农商行里属于优等生。

银行代销基金正在进入跨业严管期，证监会负责监管银行基金销售业务，金融监管总局负责监管银行本身，两个监管主体盯同一块业务。近年来已有多家银行因基金代销违规被监管点名，问题集中在适当性、信息披露、资质管理这几类，与张家港行此次被查的问题高度重合。银行从“存款立行”转向“财富管理”，代销收入越重要，合规底线就越不能松。

农商行做财富管理，本来就走得比大行谨慎。客户基础在县域，理财知识普及度低，风险测评容易流于形式，代销产品的适配判断比大行更难做。张家港行的客户结构里，零售客群占比高，基金代销是新开辟的增收渠道，但正因为是增量业务，体系搭建的仓促反而容易暴露问题。决定书里有一条细节很说明问题：产品准入委员会没有合规人员和产品研究人员。产品能不能卖，由谁来把关，这个基本问题没解决，后面所有的销售动作都是在沙滩上盖楼。

证监局出具警示函虽然不罚款，但会记入监管档案，影响机构后续开展业务、申请新牌照的评分。对一家刚把基金销售纳入经营范围九个月的上市农商行，开业即被查，说明它的财富管理转型步子迈得急，合规体系没跟上。

农商行做基金代销，普遍面临同样的难题。客户以县域零售为主，风险测评习惯流于形式，销售人员金融专业度参差不齐，总部合规力量薄弱。这些问题不是张家港行独有，只是它作为上市银行，问题被放到聚光灯下。

事实上，银行代销基金的逻辑已经变了。过去靠牌照稀缺就能赚钱，卖得多就行；现在监管把适当性、信息披露、费用透明逐项立规，卖得对才行。张家港行半年报里营收下滑5.21%，财富管理被寄予转型厚望，但代销条线合规问题亟需重视，否则每卖一单都是风险的累积，必须把整改的优先级排在规模冲刺前面。