近日，山东东岳未来氢能材料股份有限公司（以下简称：未来材料）披露了首轮审核问询函回复。

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未来材料2024年业绩下滑，关联交易频发，与东岳集团来往甚密。报告期内，公司控制权发生更迭，实际控制人持股比例较低。

2024年业绩“双降”

未来材料主要从事高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的研发、生产和销售。6月27日，公司科创板IPO申请获上交所受理，次月进入问询阶段，10月21日披露了首轮审核问询函回复。

据了解，这是未来材料第三次冲击IPO，此前分别于2020年和2023年两度启动科创板上市辅导，分别因控股股东司法重整、申报材料准备不足等问题未能成功推进。

2022年-2024年，未来材料实现营业收入分别为5.24亿元、7.21亿元和6.40亿元；扣非后归母净利润分别为1.43亿元、2.34亿元和1.44亿元。

从业绩上来看，着手冲击上市的未来材料2024年业绩表现不佳，营收同比下滑11.24%，净利润同比下滑38.63%。主要系高性能含氟功能膜关键材料相关产品受行业产能增加，竞争加剧，相关产品销售收入下降所致。

具体来看，2022年和2023年，未来材料产品主要为高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料，收入占比在90%以上。2024年以来，受益于液流储能行业的快速发展，公司高性能含氟功能膜产品收入占比从2023年的6.29%提升至2024年的25.12%。相应地，2024年公司高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料收入占比也随之降至74.88%。

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需要注意的是，受行业内产能投放增加，竞争加剧，未来材料高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料ETFE、PPVE等产品销售价格有所下降，导致高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料2024年收入同比下降31.57%，这也是导致当年业绩大幅下滑的重要原因之一。

此外，未来材料报告期内高性能含氟功能膜、高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料除磺酸树脂及羧酸树脂外，其他产品销售价格均呈现不同程度的下滑情况，其中主要产品如全氟质子交换膜、ETFE等2024年销售价格较上年下降超20%。

当被问及“高性能含氟功能膜销售价格持续下滑如何体现产品先进性”时，未来材料表示，报告期内，公司全氟质子交换膜单位成本分别为555.16元/平方米、385.25元/平方米、242.79元/平方米和197.36元/平方米，单位成本逐年下降。毛利率分别为38.97%、55.00%、62.96%和67.32%，呈上升趋势。公司在相关产品单价持续下滑的情况下毛利率却稳中有升，得益于成本端的技术降本以及规模化优势，突出相关产品核心竞争力。

2025年上半年，未来材料实现营业收入3.49亿元，扣非后净利润6634.11万元。公司称，业绩下滑趋势已放缓，未来公司出现业绩大幅下滑的风险较低。

需要注意的是，2022年-2025年上半年，未来材料主营业务毛利率分别为49.48%、55.79%、46.57%和40.29%，仍然存在一定波动。2022年与2023年，公司高性能含氟功能膜关键材料及其衍生材料对公司主营业务毛利的贡献较大，2024年以来公司高性能含氟功能膜毛利贡献大幅提升。

未来材料还表示，公司主要从事高性能含氟功能膜及其关键材料、衍生材料的研发、生产和销售，国内不存在与公司业务完全一致的上市公司，毛利率可比性较差。

依赖东岳集团控制权更迭

招股书显示，未来材料采用直销模式，将产品直接销售给生产型客户及贸易型客户。2024年度，公司生产型客户收入占比提升至69.05%，主要系液流电池膜快速放量，而液流电池膜主要销售客户为生产型客户。

2022年-2025年上半年，未来材料向主营业务收入前五大客户的销售额分别为2.52亿元、3.32亿元、2.80亿元和1.81亿元，占当期主营业务收入的比例分别为48.59%、46.28%、45.61%和52.48%。其中，对东岳氟硅科技集团实现销售占比分别为13.33%、14.19%、13.44%和19.22%。公司前五大客户除东岳氟硅外，均存在较大变动。

据了解，未来材料前身为山东东岳未来氢能材料有限公司（以下简称：氢能有限），由东岳集团下属企业华夏神舟、新华联控股和北京旭日兴隆于2017年12月共同出资设立。

氢能有限成立后，初期向东岳集团下属企业东岳高分子、华夏神舟购买相关专利；通过历次资产购买及出售，华夏神舟、东岳高分子相关资产均转移至公司，与公司主营业务不相关的资产均转移至东岳集团其他下属企业。

2020年，氢能有限整体变更为股份有限公司，即未来材料。而未来材料与东岳集团子公司的关联交易却没有因此停止。其中，报告期内东岳氟硅始终位列未来材料前两大客户之列，更是直接持有未来材料8.33%股权；东岳高分子、华夏神舟向公司采购产品用于下游产品的自主生产等。

具体来看，2022年-2025年上半年，未来材料向关联公司经常性关联销售金额分别为7567.06万元、1.05亿元、8383.12万元和5392.65万元，占当期营业收入比例分别为14.44%、14.53%、13.09%和15.46%，主要为向东岳高分子销售全氟离子交换树脂、PPVE、含氟表面活性剂等，公司的全氟离子交换树脂系东岳高分子氯碱离子膜的重要原材料。

与此同时，未来材料从关联公司经常性关联采购金额分别为1.77亿元、2.16亿元、1.02亿元和1694.76万元，占当期营业成本比例分别为66.74%、67.65%、30.15%和8.21%，主要为向东岳高分子采购四氟乙烯、六氟丙烯、氟碳溶剂和全氟辛酸，向东岳绿冷采购R22，向东岳氟硅材料采购蒸汽以及向唐山热电采购电力。

未来材料预计未来仍将存在一定的关联交易，如何建立与履行关联交易相关的内部控制程序，确保定价公允，保障公司及中小股东利益，并确保公司独立性，是公司亟待解决的问题之一。

值得注意的是，未来材料还于2022年出现了控制权更迭的情况。

报告期期初，傅军、傅爽爽为未来材料共同实际控制人，傅爽爽系傅军之女，傅军、傅爽爽合计控制未来材料72.88%的股份表决权。其中，傅军、傅爽爽合计控制公司46.69%股权，同时傅爽爽受北京旭日兴隆、淄博晓望委托行使对公司26.19%的股份表决权。

2022年7月22日，傅爽爽同北京旭日兴隆、淄博晓望的表决权委托解除。2022年7月，东岳氟硅科技集团将其持有的3433万股公司股份转让给齐鲁基石。2022年8月，东岳氟硅科技集团将其持有的4326.04万股公司股份转让给淄博财金，彼岸时代将其持有的1500万股公司股份转让给北京中投。

经过上述表决权委托解除及股权变动，于2022年8月，张建宏控制的北京旭日兴隆成为未来材料第一大股东，张建宏通过控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望于彼时合计控制未来材料36.19%的股份表决权；傅军、傅爽爽合计控制未来材料的股份表决权比例于彼时下降至25.37%。张建宏成为单一控制未来材料表决权比例最高的个人。自此，未来材料实际控制人变更为张建宏。

截至招股说明书签署日，未来材料实际控制人张建宏控制的淄博岳润为北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望的执行事务合伙人，张建宏通过淄博岳润分别间接控制北京旭日兴隆、齐鲁基石、淄博晓望对未来材料22.02%、9.81%、3.67%的股权，合计控制公司35.50%的表决权，为控制公司表决权比例最高的单一股东。

本次发行后，未来材料实际控制人控制的表决权比例将被进一步稀释，可能对公司的控制权稳定产生不利影响。同时，由于公司股权相对分散，如果其他股东之间达成一致行动协议，或第三方发起收购，公司将面临实际控制权发生变动的风险。

全文参考资料：北京商报、新浪财经、公司招股书及审核问询函回复公开数据等