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连续未按照规定履行信息披露义务,鼎信通讯实控人王建华“离婚案”风险突然激化。
离婚诉讼风险激化
上市公司9月26日晚间公告,王建华遭其前妻张启起诉,要求解除前期离婚协议中约定的股份代持协议,并确认上述股份由张启所有。本案涉及股份4613.24万股,以鼎信通讯当日5.78元/股的价格估算,上述股份对应股份市值股份市值2.67亿元,占总股本的约7%。进而,张启要求王建华及鼎信通讯为其办理股权变更登记手续,并承担诉讼费、保全费。
鼎信通讯表示,截至目前,该案件尚未开庭,尚无法判断诉讼结果及对公司本期及期后损益的影响,控股股东、实际控制人权益是否发生变动存在不确定性。公司目前日常经营一切正常,公司将根据案件的进展,及时履行信息披露义务。
王建华与张启早在2017年1月就已经签署《离婚协议书》,当时鼎信通讯刚刚上市三个月的时间。不过,今年6月,证监会、上交所披露的纪律处分决定书揭示,王建华当时并未通知董事会并履行公告义务,存在信息披露不及时的情形。
根据双方当时签署的《离婚协议书》约定,王建华持有公司的1.08亿股股份中,其中3295.17万股股份归张启所有(占公司当时总股本的比例为7.60%),剩余归王建华所有。为保障公司生产经营的稳定性,避免因股份变动给公司造成不利影响,双方同意对3295.17万股股份不进行交割,由张启委托王建华代为行使该部分股份的全部股东权利,委托期限为15年。
除了股份分割约定,《离婚协议书》还约定,王建华还同意离婚后工资收入的三分之一归张启所有,并承诺在2025年年内向张启支付1亿元的现金或等价值股份补偿。
这则《离婚协议书》一直到今年2月,王建华所持公司1407.91万股的股票被司法冻结才被曝光。本次股份被冻结事项的缘由,正是王建华与张启的离婚分配协议所发生的民事财产纠纷。在今年8月底,王建华被冻结股份数量进一步提升至4613.24万股,占公司总股本比例达7.07%。
连续违规
主营智能电网、消防报警行业的鼎信通讯今年业绩承压,上半年公司营业收入14.36亿元,净利润为亏损4864.8万元,同比由盈转亏。
鼎信通讯业绩下滑的核心原因是另一则违纪事项——因公司存在涉嫌违规的情形,国家电网决定自2024年2月18日起对公司全部采购品类启动招标采购“熔断机制”,并对公司涉嫌违规事项启动调查。熔断期间将暂停公司全部产品、服务的中标资格。7月29日,鼎信通讯收到中国南方电网有限责任公司的黑名单预警,预警期限和最终处理结果暂不确定。
国家电网是鼎信通讯的核心大客户,公司2022年度在国家电网的中标金额为16.51亿元,占当年营业收入53%。这则熔断通知不仅带来业绩滑坡,更对诸多财务指标造成影响:
受到国家电网处罚的影响,预计子公司青岛鼎焌电气有限公司未来现金流量下降,公司对其商誉进行了减值测试,商誉发生减值;
公司对业务市场环境进行审慎审视,依据预期信用损失模型适当增加了坏账准备金额;
对存货进行跌价测试,库存商品中计划销售国家电网的产成品部分无订单支持,发生跌价;
公司对于研发试产品不再进行销售,相关存货发生跌价。
然而,鼎信通讯对这一则重大消息再次未及时履行信披义务。鼎信通讯于2024年2月27日知悉“熔断”信息,但公司直至2024年3月29日晚间才发布临时公告披露上述事项。此案与离婚案未披露事项相结合,证监会立案调查后决定,对鼎信通讯给予警告,并处以70万元的罚款;对王建华等四人给予警告,并处以25万元至100万元不等的罚款。
证监会在上半年行政执法情况综述中明确指出,投资者买股票买的就是上市公司,上市公司公开披露的资产、经营、财务等信息必须真实、准确、完整。财务造假等信息披露违法行为以虚假信息掩盖“质量问题”,让投资者的投资“货不对板”,严重扰乱资本市场秩序、动摇投资者信心。